Warner Bros. Discovery abogar por rechazar la oferta presentada por Paramount Skydance y mantiene la idea de aceptar la de Netflix.
El consejo de Warner Bros. Discovery (WBD) ha anunciado que la oferta de Paramount Skydance (PSKY), presentada el 22 de diciembre de 2025, no cumple los criterios de “Superior Proposal” establecidos en el acuerdo de fusión con Netflix, firmado el 5 de diciembre de 2025.
Recordemos que Paramount Skydance había lanzado una OPA hostil para dinamitar el acuerdo entre WBD y Netflix.
La recomendación de la Junta Directiva es rechazar la oferta de PSKY, ya que consideran que el acuerdo con Netflix «proporciona mayor valor y seguridad para los accionistas«.
En su opinión, la propuesta de PSKY «implica costes significativos, riesgos de cierre elevados y menor certeza de cumplimiento».
En cierto modo, se puede considerar sorprendente que no se estime como oferta superior si tenemos en cuenta que la oferta de Paramount es de 30 dólares por acción íntegramente en efectivo por la totalidad de Warner Bros. Discovery, cuando la de Netflix es de 27,75 dólares por cada acción (23,25 dólares en efectivo más 4,50 dólares en acciones de Netflix),
Motivos por los que se pretende desestimar la propuesta de Paramount
Según Samuel A. Di Piazza, Jr., presidente del consejo de WBD, la oferta de Paramount Skydance «continúa siendo inferior a la fusión con Netflix en múltiples aspectos clave«.
Entre los problemas señalados, destaca la financiación mediante deuda extraordinaria de más de $50.000 millones, que convierte la operación en el mayor leveraged buyout (LBO) de la historia y «genera riesgos considerables de incumplimiento si los financiadores no cumplen con lo previsto».
Además, la oferta incluye restricciones operativas que limitarían la capacidad de WBD para ejecutar su plan estratégico y podrían perjudicar su posición competitiva durante los 12 a 18 meses que se estima tardaría el cierre de la operación.
La Junta Directiva detalló que aceptar la oferta de Paramount Skydance conllevaría costes de aproximadamente $4.700 millones, incluyendo:
- $2.800 millones por la terminación del acuerdo con Netflix.
- $1.500 millones por fallos en el intercambio de deuda.
- $350 millones en intereses adicionales.
En cambio, la fusión con Netflix no implica estos costes, además de participación en Discovery Global, que contará con «una huella global, activos de noticias y deportes, y flexibilidad estratégica y financiera«.
Desde Warner Bros. Discovery también subrayaron que los riesgos de capitalización de mercado de $14.000 millones de Paramount Skydance no son suficientes para asumir la operación de casi $95.000 millones.
Su calificación crediticia y la dependencia de su negocio lineal aumentan la incertidumbre, y las restricciones entre la firma y el cierre podrían impedir que WBD ejecute iniciativas clave, incluida la separación planificada de Warner Bros. y Discovery Global.
Warner apuesta claramente por seguir adelante con la oferta de Netflix
Si la transacción de PSKY se completara, creen que los accionistas se enfrentarían a «una pérdida de valor significativa, con limitaciones operativas durante hasta 18 meses y compensación insuficiente«, ya que el pago neto de PSKY sería de $1.100 millones, claramente por debajo de los $5.800 millones contemplados en el contrato con Netflix como indemnización por terminación.
La Junta Directiva reiteró que «la oferta de PSKY no supera ni se compara con la fusión con Netflix«.
Allen & Company, J.P. Morgan y Evercore asesoran financieramente a WBD, mientras que Wachtell Lipton, Rosen & Katz y Debevoise & Plimpton LLP actúan como asesores legales.
